[公告]旭辉控股集团:须予披露及关连交易 -有关中国苏州、宜兴及长沙的物业开发项目的合约合作协议

时间:2016年09月06日 07:00:35 中财网

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不

负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全

部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

CIFI Holdings (Group) Co. Ltd.

旭辉控股(集团)有限公司

(于开曼群岛注册成立的有限公司)

(股份代号:

00884)

须予披露及关连交易

有关中国苏州、宜兴及长沙的物业开发项目的

合约合作协议

于二零一六年九月五日，本公司与恒基中国订立合约合作协议，合约合作协

议载有本公司与恒基中国之间合作的条款，据此，本集团将参与开发位于中

国苏州、宜兴及长沙的相关项目并分享其经济利益。本集团根据合约合作协

议将合共投资人民币1,037,351,721元。

合约合作协议项下相关项目包括(i)苏州水漾花城2期(两座);(ii)苏州水漾花

城3期;(iii)苏州相城区G3项目;

(iv)宜兴誉珑湖滨;及

(v)长沙凯旋门(各该等

项目的资料载于本公告内的「该等项目及目标投资事项的资料」一节内)，其

中本集团将分别分享30%、30%、30%、50%及30%经济利益，而按合约合作协

议的条款所对应本集团的相应平均土地成本分别约为每平方米人民币9,748

元、人民币

10,468元、人民币

2,014元、人民币

1,737元及人民币763元。合约合

作协议项下相关项目的总可售面积相当于931,421平方米。

– 1 –

上市规则的涵义

由于根据上市规则第14.07条，有关合约合作协议项下本集团拟进行的建议

投资按合并基准计算的其中一项适用百分比率超过5%但少于25%，目标投

资事项根据上市规则第14章构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则

项下申报及公告的规定。

于本公告日期，恒基中国间接持有本公司附属公司旭安50%权益，而旭安并

不属于上市规则第14A.09(1)条项下非重大附属公司的范畴。因此，恒基中国

为本公司附属公司层面的关连人士。目标投资事项因而构成上市规则第14A

章项下本公司的关连交易。董事会已批准目标投资事项。概无董事于目标投

资事项中拥有任何重大权益，因此，概无董事于批准目标投资事项的董事会

决议案中放弃投票。董事(包括独立非执行董事)认为，合约合作协议在本公

司的日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，而合约合作协议的条款

及条件(包括其代价)属公平合理，且订立合约合作协议符合本公司及股东的

整体利益。由于恒基中国仅因其与本公司的附属公司(即旭安)有关连而为本

公司的关连人士，故根据上市规则第14A.101条目标投资事项仅须遵守上市

规则第14A章项下申报及公告的规定，并获豁免遵守刊发通函、独立财务意

见及股东批准的规定。

董事会欣然宣布，于二零一六年九月五日，本公司与恒基中国订立合约合作协

议，合约合作协议载有本公司与恒基中国就发展相关项目订立的合作条款，上

述协议详情载列如下:

有关中国相关物业项目表现的投资及收益

根据合约合作协议，本公司将于恒基中国的直接或间接附属公司拥有的相关

项目作出投资，并有权享有相关协议所载相关项目特定百分比的经济权益及

利益。本公司将不会于该等项目中拥有任何股权或物业权益。

– 2 –

– 2 –– 2 –

该等项目及目标投资事项的资料

该等项目的详情以及目标投资事项的代价及所对应的平均土地成本概述如下:

苏州

水漾花城2期

(两座)

水漾花城

3期

相城区

G3项目

宜兴

誉珑湖滨

长沙

凯旋门

项目位置中国江苏省

苏州市相城区

元和塘以西、

春申湖西路

南侧F1-4, 5

地块(及)

F2-4, 5地块

中国江苏省

南侧

F1-1地块(及)

F2-1地块

春申湖

西路南

G3-1(1)号、

G3-1(2)号和

G3-2城区G3地块

宜兴市

城东新区

东氿大道西侧

(F, B1)地块

中国湖南省

长沙市

星沙区

开元东路

与东三路

交汇处

物业概况

2期第24号及

30号栋，

包含:

(a)地上总可售

面积16,721

平方米及

(b) 108个

地下停车场

车位

3期，包含:

面积98,397

(b) 591个

T1及T2栋(截至

二零一六年四

月十三日仍未

出售的部份)、

T3及T4栋，

包含:(a)地上

总可售面积

100,416平方米

及(b) 562个

南地块2A、

2B、3期及

北地块

2及3期，包含:

面积485,665

(b) 2,826个地下

停车场车位

3B及3C期，包

含:(a)地上

总可售

面积230,222

(b) 1,186个

物业的主要用途住宅╱商业住宅╱商业商业住宅╱商业住宅╱商业

根据投资计算旭辉

的实际权益

30% 30% 30% 50% 30%

总投资款

(人民币元)

56,018,002 313,458,526 145,489,670 452,959,635 69,425,888

所对应的平均

土地成本

(人民币元╱

平方米)

9,748 10,468 2,014 1,737 763

– 3 –

– 3 –– 3 –

根据合约合作协议，本公司同意以下列方式投资及分占相关项目的收益:

投资款支付期限

投资款(可予调整)将按下列时间表以现金支付:

–

于合约合作协议日期起计7天内支付总代价(可予

调整)的50%;及

于合约合作协议日期起计3个月内(就苏州水漾花

城2期(两座)及苏州水漾花城3期而言)及于合约合

作协议日期起计12个月内(就苏州相城区G3项目、

宜兴誉珑湖滨及长沙凯旋门而言)支付余下50%的

总代价(可予调整)。

合约合作协议项下投资代价乃订约各方经计及土地收

购成本、邻近该等项目的地区的物业现行售价以及该

等项目的开发阶段及预期售价后按公平磋商后厘定。

本集团亦将按照本集团于该等项目应占经济利益的比

例承担该等项目自二零一六年七月一日起至合约合作

协议日期止累计的开发成本。合约方将于合约合作协

议签订后30日内确定有关金额，并在必需情况下相应

调整代价。调整代价后的差额的50%需于确定调整金

额后7天以内支付，而余下50%的调整代价后的差额与

上述余下50%的总代价同时支付，即合约合作协议日

期起计3个月或12个月以内。本公司将在必需情况下就

该项调整遵守上市规则作出进一步公告。

根据合约合作协议，本集团的资本承担及将须投入的

金额将以本集团的内部资源拨付。本集团根据合约合

作协议应付的投资代价将于本公司综合财务报表中作

为其资产入账。

– 4 –

– 4 –– 4 –

投资利润及归还安排投资利润

投资的净利润(「净利润」)将按下列方程式计算:-

(物业销售总额-销售成本-费用-土地增值税及企业

所得税)X相关权益百分比

而:

1. 「所对应的土地成本」指「按本公司应付恒基中国

的代价计算所对应的土地成本」

2. 「物业销售」指「相关项目的实际销售额，不含增值

税」

3. 「销售成本」指「投资所对应的土地成本(加契税)及

相关项目的实际建造成本(不含已抵扣增值税的

进项税额)」

4. 「费用」指「相关项目的实际销售费用(不含已抵扣

增值税的进项税额)、管理费用(不含已抵扣增值

税的进项税额)及财务费用」

5. 「土地增值税及企业所得税」指「按所对应的土地

成本计算的土地增值税及企业所得税」(惟宜兴誉

珑湖滨按原地价计税)

– 5 –

– 5 –– 5 –

参与管理相关该等

项目:

恒基中国的资料

归还及结算安排

投资款:

当项目符合(其中包括)实现资金盈余(于合约合作协议

内定义为从销售回款及╱或得到外部融资而录得)，及

符合合约合作协议内订明的其他条件后，经双方不时

一致同意，投资款(全部或部分)将由恒基中国(或其附

属公司)向本公司(或其附属公司)归还。

净利润

当项目符合(其中包括)分派净利润的条件(于合约合作

协议内定义)后，经双方不时一致同意，净利润(全部或

部分)将由恒基中国向本公司结算及支付。

当(i)项目100%的可销售面积完成销售;及(ii)整体项目

竣工完成后，订约双方须履行投资款及净利润的结算。

本公司将负责相关该等项目的项目管理、营运及销售。

恒基中国将负责相关该等项目的财务监控。相关该等

项目的所有重大决策将由本公司及恒基中国共同作

出。

恒基中国为于香港注册成立的公司，并由恒基兆业地产间接全资拥有。恒基兆

业地产为投资控股公司，其附属公司主要业务为物业发展及投资、建筑、酒店

业务、财务、百货业务、项目管理、投资控股及物业管理。

– 6 –

– 6 –– 6 –

订立协议的理由及裨益

本集团主要在中国从事物业开发及物业投资业务。本集团的策略为与知名的

物业开发商合作发展特定项目，以期达致协同效益及分散其财务风险。恒基中

国为本集团信赖且长期合作的战略夥伴。

合约合作协议项下的相关该等项目为处于不同开发阶段的物业项目，将该等

项目的未开发及未出售部分拥有权划分，使本集团能够直接参股，实属不切实

际。合约合作协议使本集团能够分享位于中国苏州、宜兴及长沙的相关该等项

目之经济利益。本集团预期该等相关该等项目均拥有优厚的发展潜力。

由于根据上市规则第14.07条，有关合约合作协议项下本集团拟进行的建议投

资按合并基准计算的其中一项适用百分比率超过5%但少于25%，目标投资事项

根据上市规则第14章构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则项下申报

及公告的规定。

于本公告日期，恒基中国间接持有本公司附属公司旭安50%权益，而旭安并不

属于上市规则第14A.09(1)条项下非重大附属公司的范畴。因此，恒基中国为本

公司附属公司层面的关连人士。目标投资事项因而构成上市规则第14A章项下

本公司的关连交易。董事会已批准目标投资事项。概无董事于目标投资事项中

拥有任何重大权益，因此，概无董事于批准目标投资事项的董事会决议案中放

弃投票。董事(包括独立非执行董事)认为，合约合作协议在本公司的日常及一

般业务过程中按一般商业条款订立，而合约合作协议的条款及条件(包括其代

价)属公平合理，且订立合约合作协议符合本公司及股东的整体利益。由于恒

基中国仅因其与本公司的附属公司(即旭安)有关连而为本公司的关连人士，故

根据上市规则第14A.101条目标投资事项仅须遵守上市规则第14A章项下申报

及公告的规定，并获豁免遵守刊发通函、独立财务意见及股东批准的规定。

– 7 –

– 7 –– 7 –

释义

于本公告内，除文义另有规定者外，下列词汇具有以下涵义:

「董事会」指董事会

「本公司」或「旭辉」指旭辉控股(集团)有限公司，于开曼群岛注册成立

的有限公司，其股份于联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的相同涵义

「合约合作协议」指本公司与恒基中国就(i)苏州水漾花城2期(两座);(ii)

苏州水漾花城3期;(iii)苏州相城区G3项目(T1╱T2

栋及T3╱T4栋由两份独立的合约合作协议管辖);

(iv)宜兴誉珑湖滨;及(v)长沙凯旋门(各该等项目

的资料载于本公告内的「该等项目及目标投资事

项的资料」一节内)等物业项目所订立日期为二零

一六年九月五日的六份合约合作协议

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「恒基中国」指恒基中国地产有限公司，于香港注册成立的有限

公司及由恒基兆业地产间接全资拥有

「恒基兆业地产」指恒基兆业地产有限公司，于香港注册成立的有限

公司，其股份于联交所主板上市(股份代号:00012)

「香港」指中国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「百分比率」指具有上市规则赋予该词的相同涵义

「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、

澳门特别行政区及台湾

– 8 –

– 8 –– 8 –

「该等项目」指根据合约合作协议的物业开发项目，包括(i)苏州

水漾花城2期(两座);(ii)苏州水漾花城3期;(iii)苏

州相城区G3项目;(iv)宜兴誉珑湖滨;及(v)长沙凯

旋门(各该等项目的资料载于本公告内的「该等项

目及目标投资事项的资料」一节内)，而「项目」指

该等项目任何一项

「人民币」指中国法定货币人民币

「股份」指本公司每股面值0.1港元的普通股

「股东」指股份持有人

「平方米」指平方米

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标投资事项」指本集团根据合约合作协议进行的投资

「旭安」指旭安有限公司，于英属处女群岛注册成立的有限

公司，为本公司的非全资附属公司

「%」指百分比

主席

林中

香港，二零一六年九月六日

于本公告日期，董事会成员包括执行董事林中先生、林伟先生及林峰先生;以

及独立非执行董事顾云昌先生、张永岳先生及陈伟成先生。

– 9 –

– 9 –– 9 –

本文章来自网友投递或者新闻源RSS自动集录，如果侵犯您的权益，请发邮件：rightstaohuren.com告知于小编，将尽快做出处理。